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Article rédigé par un cabinet juridique partenaire de Laforêt.
La société civile immobilière (SCI) est une société qui a pour objet d’acquérir ou de gérer des immeubles. Ceux-ci peuvent être loués ou mis à la disposition des associés. Il s’agit d’un outil de gestion de patrimoine.
Il peut être mis fin à la SCI pour différents motifs, et selon différentes modalités. On parle de dissolution. Celle-ci peut intervenir pour les causes suivantes :
La dissolution est la décision volontaire ou contrainte de mettre fin à la société. Une fois qu’elle est décidée, s’ouvre la période de liquidation au cours de laquelle l’activité sociale s’arrête. La société ne subsiste que pour les besoins de liquidation, à l’issue de laquelle, elle est radiée du registre du commerce et des sociétés et cesse donc d’exister.
Les associés peuvent, à tout moment, décider la dissolution anticipée de la société. La décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire. Sauf exception, la dissolution de la société entraîne sa liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Le juge judiciaire peut prononcer la dissolution d’une société pour “juste motif”. Il ne peut la prononcer que s’il constate une paralysie du fonctionnement de celle-ci, ce qui résulte généralement d’une mésentente grave et persistante entre les associés. Seul un associé peut demander la dissolution pour justes motifs. Il appartient au juge d’apprécier la réalité et la portée des motifs allégués, et de constater la paralysie du fonctionnement.
L'arrivée du terme de la société, obligatoirement stipulé dans les statuts, entraîne la dissolution de la société.
En l'absence de prorogation de la société décidée par les associés, la dissolution d'une société par survenance du terme peut être mentionnée d'office au RCS par le greffier (C. com. art. R 123-124, 4°).
La société est aussi dissoute en cas de réalisation ou d'extinction de son objet (C. civ. art. 1844-7, 2°).
Il y a réalisation de l'objet social lorsque l'opération pour laquelle la société a été constituée est définitivement achevée, et ce, même si le terme fixé pour la durée de la société n'est pas encore atteint.
Il y a extinction de l'objet social lorsque l'activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible. Il en est ainsi lorsque l’objet de la SCI ne porte que sur un bien particulier, et que celui-ci est vendu.
Si par suite d’une vente, d’une donation ou d’un décès, il ne reste qu’un associé dans la SCI, celle-ci n’est pas dissoute de plein droit. L'article 1844-5 du code civil prévoit que tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Si personne ne se manifeste pour demander la dissolution judiciaire ou la régularisation, la société peut dans les faits continuer avec un seul associé.
Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Si les associés souhaitent dissoudre amiablement la société, le gérant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Celle-ci doit statuer aux conditions de majorité prévues par les statuts pour les modifications de statuts, sur la dissolution et la nomination du ou des liquidateurs.
Dans un délai d’un mois suivant la décision de dissoudre la société, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. A la suite de cette publication, le liquidateur doit déposer les pièces suivantes auprès du guichet des formalités des entreprises. Ce dossier comprend :
Cette démarche est effectuée sur le guichet unique de formalités des entreprises, géré par l’INPI.
Une assemblée générale des associés sera ensuite convoquée par le liquidateur pour que les membres de la SCI se prononcent sur les comptes définitifs et sur la clôture de la liquidation elle-même. A l’occasion de la liquidation est opéré le partage des biens et de la trésorerie de la société à proportion de leurs droits.
Les biens immobiliers détenus par la SCI peuvent être vendus avant la liquidation. Dans ce cas, les associés, après apurement des dettes, se partagent le produit de la vente à proportion de leurs droits dans la société.
Si le bien a été apporté par un associé, il peut en exiger la reprise en nature, en désintéressant les autres associés au cas où la valeur de reprise excéderait le montant de ses droits.
Le bien peut aussi être attribué à un associé, charge à ce dernier de désintéresser les autres si sa valeur excède ses droits sur l’actif de la société.
Le liquidateur doit publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de la société dans le délai d'un mois. Il doit également demander la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises en fournissant la décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation, un acte certifié conforme par le liquidateur constatant la clôture des opérations, et l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.
Le coût de la dissolution et de la liquidation comprend :
Le coût des droits d’enregistrement de la dissolution d’une SCI varient. Ils sont plus élevés si un associé reprend l’immeuble qu’il avait apporté à la société et plus faibles en cas de répartition entre les associés.
Dans le cas où la dissolution ne porte pas sur une transmission de biens immeubles entre les associés ou des tiers, l’enregistrement de l’acte est gratuit
Chaque associé est imposé au prorata de ses droits sociaux sur les plus-values constatées à l’occasion de la dissolution de votre SCI. L’impôt est ensuite déclaré par chaque associé, au titre de l’année au cours de laquelle la dissolution est intervenue. La dissolution de la SCI est considérée comme une cessation d’entreprise. Il en résulte une imposition immédiate des bénéfices et des plus-values qui n’ont pas encore été taxés.
Dans le cadre d’une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés, la dissolution peut faire apparaître un boni de liquidation défini comme la différence existant entre le montant de la répartition et celui des apports. Le boni est fiscalement considéré comme un dividende, et taxé comme tel dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. L’associé bénéficiaire dispose d’une option : soumettre le boni au PFU (prélèvement forfaitaire unique) de 30% ou bien opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40%.
Sources :
Code général des impôts.
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